國(guó)考試題答案解析某有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁、戊5人，注冊(cè)資

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【試題】某有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁、戊5人，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，其中甲出資10萬(wàn)元、乙20萬(wàn)、丙10萬(wàn)元、丁10萬(wàn)元、戊150萬(wàn)元。公司運(yùn)行3年后，效益良好，甲、乙、丙、丁在戊出差期間自行商量后通過(guò)了進(jìn)一步增加注冊(cè)資本50萬(wàn)元的決議，下列說(shuō)法正確的是：

A.甲、乙、丙、丁通過(guò)的決議有效

B.該增資決議應(yīng)由全體股東一致同意

C.戊可以自行決定是否增加注冊(cè)資本，無(wú)需經(jīng)過(guò)甲乙丙丁的同意

D.戊可以向人民法院起訴確認(rèn)該增資決議無(wú)效

【解析】第一步，本題考查公司法。
第二步，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第37條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議……對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章�！边@說(shuō)明股東會(huì)有權(quán)利決定增資事宜，但是戊不在場(chǎng)是否可以，根據(jù)《公司法》第43條第2款可知：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”從法條可以得出，無(wú)論戊是否在場(chǎng)，只要經(jīng)擁有這家公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，這個(gè)增資就是有效的。題干中的出資額度，即可表明不同股東的權(quán)利大小�！豆�司法》第42條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！庇纱丝梢耘袛辔觳辉趫�(chǎng)，這個(gè)表決是無(wú)效的，因?yàn)槲斓某鲑Y占比為四分之三，甲乙丙丁四人的出資占比只有四分之一。面對(duì)這種非法的增資協(xié)議，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用 若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第1條規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。本題中戊作為公司股東，可以向人民法院起訴確認(rèn)甲乙丙丁作出的增資決議無(wú)效。
因此，選擇D選項(xiàng)。

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